博智金融莫測高深 , 以致沒有人知道究竟這是私募基金來炒股 , 還是真的有心來經營？以今週刊公佈的博智金融股東結構來看 , 實在難以相信是有心要長期經營 , 博智金融要是自認被冤枉 , 應該好好提升自己的透明度 , 而不是ㄧ邊大呼冤枉 , ㄧ邊又不針對大家的疑慮提出明確的澄清。
不過今周刊的大動作也讓我吃了一驚 , 有一點事先選擇立場來報導的感覺 , 從頭到尾自顧自地說故事卻沒有訪問當事人 , 主管機關等。我想讀這篇報導也要有自己的觀點 , 不要隨便被媒體左右。
博智、中策標下南山人壽事隔逾 1周，投審會還在就買家適隔性進行審查，但今(21)日媒體報導傳出，中策「借殼」，股東結構大幅易主而買下南山人壽，恐有涉嫌炒股、掏空、轉賣之虞；對此，金管會主委陳沖今日表示，「借殼」若依香港法律來看並不違法，至於掏空等疑慮，陳沖強調，等買家真正經營後，一切照保險法來規範。而博智金融則重申，所有交易資金都是永續資金，且對南山人壽經營有長期的承諾。
據媒體報導，買下南山人壽的博智金融團隊中，其中 8成資金來自香港掛牌公司－中策，而中策只是一家資本額僅 2億元港幣的公司，過去以經營電池為主，股價也只有0.15元左右，但就在今年 6月 8日，中策公告將以每股 0.1港幣的價格，發行780億股的新股(可轉換公司債) ，因為這個數字實在太大，發行完成後，原有股東股權只剩 2.05%，此增資動作透過大量發行新股，把原有股東幾乎全部洗出場，所以引發「借殼」上市之虞。
不僅如此，市場更傳出，如果南山人壽落入博智、中策手裡，其可能的結果有三，一是，買主透過中策在香港炒股獲利，二是，資產可能被掏空、三是，可能被掏空後賣給其它買家。
博智金融對此鄭重否認，強調去(2008)年年底 AIG宣佈將賣出南山人壽 51%股權，所以博智金融以10億美元成立了，但今年 4月， AIG改口要將南山人壽股權全部賣掉，因此博智在資金不足下，與中策合作，透過發行可轉換公司債方式增資，主要就是看好南山人壽的遠景，絕對不是玩私募基金的手段。博智金融重申，所有交易資金都是永續資金，且對南山人壽經營有長期的承諾。
而主管機關金管會主委陳沖則表示，中策發可轉換公司債是原始股東不認，而找新的股東來認，陳沖說：「基本上這是一種財務工程的方法。」說把原來股東「洗掉」，但其實原來股東也不認啊，所以無所謂洗不洗掉問題。
借殼上市方面，陳沖指出，若中策依照香港當地法律，順利完成發行新股動作，這樣的過程香港交易所、證基會都能夠接受的話，表示符合香港法律，陳沖說：「我們不用對別人容許的法令做價值判斷。」
至於是不是要有炒股、掏空、轉賣南山之嫌，陳沖表示，就保險公司來講資金運用，保險法第146條到146條之 5，都有詳細規定，將來他(博智)真的來台灣經營後，整個資金運用都要按照規矩來做，金管會也會依照保險法相關規定會處理，一切照規矩來。
而關於外界關切的博智、中策股東結構，外界言之鑿鑿這次的南山併購案，背後另有金主隱身其後，這個人就是中國股市梟雄－肖建華。博智金融強調，AIG和財務顧問摩根士丹利在賣南山人壽之前，都有對博智、中策進行過實地查核，確認資金來源和股東結構都不含中資，且目前主管機關已進入審查，所以目前不便回應，待事情更進一步後，博智一定會再對外詳細說明。
博智金融重申，在整個投標過程，博智金融與中策集團已經提供股東相關資訊給美國國際集團 AIG及其財務顧問，充份證明並無來自中國人士，亦無中國資金來源。同時博智表示，如果有任何意圖操作相關訊息，博智金融將保留法律追訴權。
中港炒家連手設局 400萬保戶權益不保
南山人壽交易黑幕
/撰文/劉俞青
揭開中策真面目，其實只是一家資本額僅二億元港幣的公司，過去以經營電池為主，股價也只有○‧一五元左右，但就在南山投標前四個月，也就是六月八日當天，中策公告將以每股○‧一港幣的價格，發行七八○億股的新股（可調換股權），因為這個數字實在太大，發行完成以後，原有股東股權只剩二‧○五％，換句話說，這個大幅增資的動作，其實就是市場俗稱的「借殼」，透過大量發行新股，把原有股東幾乎全部洗出場，而認購新股的股東，是中策表面上看起來的新老闆。
買家來歷不明／誰才是真正的新老闆？
不過，外界言之鑿鑿這次的南山併購案，背後另有金主隱身其後，這個人就是中國股市梟雄肖建華。根據瞭解肖建華的人士透露，其實這份配股名單，還是可以依稀看到肖建華幕後操刀的痕跡。例如第一大股張松橋就與肖建華熟識，而名列第九的歐亞平和肖建華的關係更為親密，據消息人士透露，兩人私交甚篤，曾聯手打過江山，至於外界質疑香港這幾大富豪們有必要買肖建華的帳（為其出面）嗎？這位人士意有所指地說「不要忘了，肖建華背後最大的支撐就是來自曾慶紅，而當年曾慶紅的責任分工，就是主管港澳兩大行政區，在香港人脈驚人」。
「新中策」的股東名單看起來非常壯觀，名列第一的是素有「重慶李嘉誠」之稱的張松橋，此外，香港幾大知名富豪包括劉鑾雄、鄭裕彤等都列名榜上，而第四大股東任德章，據香港媒報導，他以炒作低價股聞名，與香港股市有名的「殼王」龐維新關係密切，過去曾因炒股，被香港證會罰款。
翻開中策十五大自然人股東，有多位是炒股高手，光是炒股而被香港證監會處分的就有三人，除了任德章之外，還有，專業投資人谷保順，前結好投資公司持牌代表甄志平，也都因炒股被證監會處罰，另有借殼大王孫粗洪也隱身其中，這些雜牌軍組成的名單，就是表面上未來中策的新股東，也將是南山人壽的可能老闆。不過，老闆頭銜還沒正式當上，因為中策與博智聯手標下南山消息出來，中策股價立刻漲到○‧三七港幣，這些股東們立刻現賺二七○％的報酬。
不過，據指出，這些富豪們到底只是暫時掛個名，等新股上市之後就獲利了結出場，而幕後真正的金主最後才要現身接手股票？還是真的有心要投資南山人壽，就看這些富豪們最後有沒有出任中策的董事，應該就可見分曉。因為如果真的有心投資還成為前幾大股東，沒有理由不出任董事為公司把關，但一旦出任董事，所有股票進出都得報備，如果只是掛名幫忙的性質，自然不想這麼麻煩。
落入炒家手裡／南山人壽前景堪慮
肖建華到底有沒有躲在中策的背後下指導棋，或許還需要一點時間證明，但可以確定的是，中策公司被這些台面上的大股東們借殼成功之後，和博智一起吃下南山人壽，未來，南山將成為這家「新中策」名下唯一的資產，簡單地說，台灣的南山人壽搖身一變，立刻變成一家在港股掛牌的上市公司的孫公司，代號○二三五‧ＨＫ。
這場精心布局一年之久的大戲，台面上，是一家「博智金融團隊」買下南山人壽，但實際上，肖建華幕後著力甚深，而從此南山人壽成為港股，台灣金管會管得了多少？令人憂心。
南山人壽是一家資產高達一‧五兆元的保險公司，背後代表台灣四百萬保戶的保單安全，以及超過三萬六千名員工的家庭生計，但如果南山真的交到博智和中策這兩個買主手上，前者沒有事業、沒有員工，沒有經營保險公司的經驗，在台灣連間辦公室都沒有，而後者是一家香港上市公司，不受台灣資本市場的規範，金管會主委陳沖在揭曉前曾經說過，「七年之內，南山的股權不得移轉」，但卻沒有料到，買家用控股公司的形式持有，未來，中策持有南山或許可以七年不變，但誰能阻止中策這家上市公司在市場上做股權買賣？買主只要出脫中策股票，南山真正的老闆是誰？沒有人會知道。
據熟悉金融操作人士指出，如果南山人壽落入股市炒家手裡，後果堪慮，其可能的結果有三，一是，買主透過中策在香港炒股獲利，二是，資產可能被掏空、三是，可能被掏空後賣給其它買家。
童話故事中，披著羊皮的狼，隱身在肥羊之後，正一步步悄悄逼進，如今，負責最後審查的金管會主委陳沖，到底會如何把關，全民都在看...（精采完整內文請見《今周刊》670期，各大便利商店及連鎖書店均有銷售）
《社論》金管會對博智併南山應持之原則
( 2009/10/27 09:00 時報資訊 )
工商時報 美國AIG集團將子公司「南山人壽」賣給「博智金融團隊」，賣方 是世界知名的金融保險集團，交易標的是我國第二大的壽險公司，而 成交金額21.5億美元則是台灣史上最大的金融併購案，但是買方是誰 ？身份不明。
上述條件的彙總，營造一個繪聲繪影的環境：立法委員質疑買方是 「中資入侵」；某周刊直指買方是中國與香港的股市炒家，設局炒股 和掏空南山；行政院副院長朱立倫則說：「入主南山，不能賺了錢就 跑」。諸多傳聞讓400萬名的南山保戶寢食難安，更讓3.6萬名的南山 員工躁鬱焦急。
值此混沌未明的當口，為避免一場可預期的保單解約潮之發生，此 時金管會應該出手掌控局面。首先應該宣布：「買方身份透明化、資 金來源透明化是核准南山人壽股權移轉的前提條件」。亦即「博智」 是誰？來者何人？博智應該自白，如果說不清楚或根本不願意表白， 金管會基於保護南山保戶權益的立場，理應駁回此案，請AIG另覓買 家。
博智金融團隊是由香港上市公司「中策集團」出資八成、「博智金 融」出資二成所組成的一個團隊。所以，交易資訊透明化的第一步是 ：揭露中策與博智金融的股東身份、投資金額，以及資金籌措管道。
此乃博智團隊必須主動提供的資訊，因為被併購的南山人壽雖然在境 內，但是買方博智卻在境外，賣方AIG也在境外。兩個境外公司買賣 一個境內公司，金流自始至終在國外發生，也在境外完成，此時就算 金管會有通天的本領，也不可能查得清楚金流的來龍去脈，所以博智 有揭露相關資訊的義務。
如果這些交易資訊無法透明化，南山保戶自然缺乏信心，而保險公 司重在誠信，一旦無法取信於保戶，解約禍端就尾隨而至，屆時保險 公司絕對禁不起這樣的動盪，就像任何一家銀行都禁不起擠兌風波一 樣。萬一金融的安定性因此發生問題，這樣的結果絕非金管會所樂見 。
其次，博智是否為私募基金，有無永續經營的理念？此乃金管會審 查博智之適格性時，不能不考量的因素。法律上雖然不禁止私募基金 併購金融機構，但是私募基金以財務槓桿進行融資併購後，全力榨取 公司利益，在短期內獲利、了結、出場的本性，實在不適合經營金融 事業。金管會除非萬不得已，也從來沒有核准過私募基金入主銀行業 與保險業。今之南山人壽的財務健康，絕無萬不得已的窘境存在，有 何道理需要同意私募基金接手？ 從博智併購南山的財務安排中，不難察覺其中確實隱含私募基金慣 用的特殊策略。證據之一是：博智將持南山的股票向國內行庫融資2 00至250億元，金額約占併購價金的三分之一。此一聯貸案的主辦行 是合庫與一銀，利率高達5.27％，而主辦行的管理費則是1.8％。證 據之二是：曾有報導指出，博智入主南山後，南山將會上市，屆時博 智會在市場上釋出三分之二的股份，自己保留三分之一的股權，繼續 控制南山的經營大政。結合這兩項資訊得知：博智併購南山的三分之 二價金，在南山上市後就可以回收，剩下的三分之一價金是拿南山的 股票向國內銀行團質借來的。
所以，這場投資不僅是一樁「無本生意」，投資人還能賺進南山的 溢價、南山的經營權和南山1.5兆元資產的控制權。至於台灣能賺到 什麼？沒有一毛錢的外資會流入台灣，反而有7.5億美元的併購價金 要流出國門，其中的三分之二取自股市，剩下的三分之一源自國內的 銀行團；明顯獲益的是，參與聯貸的銀行有優渥的利息收入，特別是 主辦行合庫與一銀。
金管會為了防堵融資併購之弊，銀行局副局長曾經說：「銀行貸款 成數最高不得逾6成」。這項條件，博智合格，因為博智只打算融資 3至4成。
金管會為了確保買方長期經營南山，陳（沖）主委說：「買南山， 至少要經營7年」。這項條件，博智也合格，因為根據哈佛大學商學 院的研究，私募基金的經營期程是5至6年，如果博智真的是私募基金 一族，現在承諾多經營一年，何難之有？所以，金管會所試擬的條件 ，博智完全及格。
既然如此，南山股權移轉的審理是否因此無計可施？不然，因為金 管會委員林國全即曾表示，審查原則是：「最終受益人是誰？資金來 源為何？是否影響國內資本市場？是否為短期經營？」所以，金管會 無需將核駁之責任託付經濟部投審會，因為投審會定下神來，回過頭 去還是要金管會出具意見。準此，金管會的決定才是最終決策。
智慧解決南山股權移轉案的方法是，博智澄清疑點，遭疑之處，立 即辯白；而金管會則應負起保障保戶權益與金融穩定的責任，站穩立 場，公正審查，果斷作
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